不少创业者在和国企谈收购的时候，都会问到一个很具体的问题：国企收购我们项目公司的时候，常说的法律尽调、财务审计、资产评估、可研这几项核心工作，到底是按什么先后顺序来走的？很多人搞不清顺序，走了弯路耽误了进度，今天就把这个流程给大家说清楚。

首先给大家划一个最核心的结论：很多人以为可研（也就是收购可行性研究报告）是前期要做的工作，其实正好反过来，可研是整个收购前期流程的最后一步，一般要等到所有基础工作都做完，要提交国企总部做最终决策审批的时候才会启动。

我给大家把整个流程从头梳理一遍，大家一看就明白了。

国企发起收购的前期，核心要做的三项基础工作就是法律尽调、财务审计和资产评估，这三项的启动顺序其实没有绝对严格的先后，但一般来说，会先启动法律尽调和财务审计，等这两项出了初步结果之后，再启动资产评估。

为什么是这个顺序？其实逻辑很清楚：首先国企收购一个项目，第一步肯定要先搞清楚，这个项目本身合不合法，有没有什么隐藏的法律风险——比如股权有没有质押、有没有对外担保纠纷、知识产权有没有瑕疵、项目资质是不是齐全，这些都要靠法律尽调先梳理清楚，如果法律尽调就发现了解决不了的硬风险，那后面的工作直接就停了，没必要再花审计和评估的钱。

法律尽调启动之后，就同步可以开展财务审计了。财务审计的核心是摸清被收购项目公司真实的财务状况：到底有多少资产、多少负债、过往的营收利润是不是真实的、有没有什么隐性的财务坑，审计机构会出具正式的审计报告，这是接下来做资产评估的基础——资产评估要估算项目公司的股权价值，必须要以审计确认后的财务数据为依据，不然评估出来的价格根本站不住脚，国企也不会认可。

等法律尽调做完，确认没有不能解决的法律风险，财务审计也出了正式的审计报告之后，才会正式启动资产评估。资产评估机构会根据审计后的财务数据，结合项目公司的行业、未来盈利预期，算出标的股权的合理价值，这个价格就是国企和被收购方谈交易对价的核心依据，也是后续走审批的核心材料。

那这三项工作都做完之后呢？接下来要做的，是国企和被收购方谈具体的交易条件：敲定最终的股权收购价格，谈好付款节奏，约定清楚投后管理的分工、原有团队的去留、业绩对赌这些核心条款，等到所有核心条件都谈拢，双方已经初步敲定了股权收购协议的草案之后，才会开始做可研，也就是正式撰写收购项目可行性研究报告。

可行性研究报告其实就是把前面所有工作的结果汇总起来，从战略、合规、财务、风险等各个维度论证这次收购对国企来说是可行的，最后把所有材料打包，才会上报国资委或者国企上级集团上会审议，决策是不是最终推进这次收购。

总结一下完整的顺序就是：先启动法律尽调+财务同步审计→法律尽调出结果排除硬风险→财务审计出正式报告→启动资产评估出股权价值报告→双方谈判敲定收购协议草案→汇总所有材料撰写可行性研究报告→上报上级单位上会审批。

大家要记住，可研一定是最后一步，很多人搞反了顺序，提前做了可研，最后前面的尽调出了问题，可研等于白做，既花了钱又耽误了时间，搞清楚流程才能少走弯路。