现在不少民营企业老板都想着跟国企搞混改，要么是想借国企的信用拿项目贷，要么是想靠国企的资源解决订单问题，这个方向本身没问题，但很多老板一开始的想法实在是太天真了：天天盼着国企直接拿现金收购自己手里的股权，钱直接进自己个人腰包，自己拿了钱拍屁股走人，把整个项目和公司全甩给国企运营。我每次听到这种想法，都得给老板泼一盆冷水：这种方案，99.9%的概率根本走不通，别折腾半天白费功夫。
我做了快十年的项目可研和混改方案设计，经手过的混改项目没有一百也有八十，绝大多数项目的设计，都没有这么玩的。当然也不是说完全没有例外，天底下什么事都有可能，真要是你民企手里的项目资产特别硬，属于那种政策风口上的核心资产，多方抢着要的香饽饽，比如说你手里有已经探明储量的优质矿山，或者是核心城市核心地块的净地，那也有可能碰到国企愿意拿现金整体收购你手里的股权，让你拿钱走人。但说句实在话，这种情况的概率真的太低了，低到可以忽略不计，普通老板根本碰不到，别拿这个小概率当常规操作。
现在市面上99%的国企参与民企混改，其实都是用“定向增资扩股”的模式进入，具体怎么操作呢？我给大家说清楚：首先双方先找第三方中介机构，对标的民企公司做全面的资产评估，敲定公司的整体估值，然后国企对标的公司做定向增资，增资的钱一分不少全部打进标的公司的对公账户，不会转到原股东也就是民企老板的个人口袋里。增资完成之后，国企一般会拿到标的公司51%以上的股份，实现绝对控股，同时按照股权比例，在股东会、董事会、财务管理这些核心环节拿到控制权，说白了就是进入之后掌握公司的核心决策权。
很多老板不理解，觉得我把公司拿出来混改，为啥钱不能直接给我？这其实就是不了解国企的合规红线，在国企的规则里，这种直接把钱打给原股东让老板走人的方案，从根上就碰了合规的雷，没人敢给你批。
这里头最核心的问题就是国有资产流失的红线，还有关联利益输送的嫌疑。要是直接收购原股东手里的股权，钱全部给老板个人，那收购价格怎么定？定高了，相当于国有资本花高价买了你的资产，回头审计的时候一查，肯定会被认定为国有资产流失，谁拍板这个项目谁就要担责任，搞不好哪天纪委就得请你去“喝咖啡”；定低了，你老板也不会同意，谁愿意把自己的资产贱卖呢？
而且从国企的投资逻辑来看，人家进来混改，大多是想把资源投到项目里，把公司做大，不是给你原股东接盘套现的。国企的资金都是有使用要求的，钱投进来得给企业经营用，不能让原股东揣走，不然项目做不起来，国企也没法向上级交差。说白了，国企负责人要对手里的国有资产负责，为了自保，也根本不可能同意那种让老板拿钱走人的方案，谁都不想给自己惹一身麻烦。
所以我经常劝那些想做混改的民企老板，别再做那种“拿了钱就闪人”的美梦了，那个路子从一开始就走不通。你与其抱着不切实际的想法跟对方磨，不如早点调整思路，按现在通行的规则来设计方案。
现在合规、最容易推进，也最容易谈成的方式，就是增资扩股的混改模式：国企增资进来，钱留在公司做项目运营，双方按股权比例共享收益共担风险，国企拿控制权，你原老板也可以保留部分股权，跟着一起分红，这对双方来说都是最稳妥的。你要是真想变现，也可以等混改完成，项目做起来之后，再慢慢通过分红或者逐步股权转让的方式兑现，比一开始就想着全身而退要靠谱得多。
要是你不听劝，非要坚持原来的想法，那大概率折腾好几个月，最后方案交到国企投资部就直接卡住，根本推进不下去，白白浪费自己的时间和精力，还错过了本来能成的合作。与其这样，不如一开始就按规则来，成的概率反而大很多。